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自己株式の処分、消却について

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法人の相続対策をしようと思ったとき、自己株式を利用すると良いという話を良く聞きます。

これは、納税資金を確保するために、相続人が相続した株式をを会社に買い取ってもらい、その売却代金で相続税を納税するという対策です。

法人が買い取った株式は、その法人が発行した株式を、その法人自身で買い取るわけですから、自己株式となります。

法人は、自己株式を買い取った後に、その自己株式をどうしているのでしょうか?そのまま自己株式を保有し続けることも可能ですが、最終的には、処分か消却をすることになります。

ここでは、自己株式の処分と消却について解説したいと思います。

自己株式の処分、消却とは

「自己株式の処分」とは、会社が買い戻した自己株式を売却することをいいます。これに対して、「自己株式の消却」とは、会社が買い戻した自己株式を消滅させることをいいます。

自己株式を処分、消却する目的

会社は、自己株式を保有し続けることもできますが、自己株式を処分したり消却したりするのはなぜでしょうか?

まず、自己株式を処分する目的として、次の2つがあげられます。

(1)資金調達のために、新株発行をする代わりに自己株式を利用することができる。

この自己株式の処分は、第三者割り当てや既存の株主への売却等の方法を使い、会社法上の新株発行手続きを準用して行われます。また、新株予約権の行使として、自己株式を代用交付することもあります。

(2)企業再編を迅速に行うことができる。

企業再編の方法には合併・分割・株式交換等がありますが、このときに自己株式を利用、すなわち代用交付することにより、迅速な企業再編が可能となります。

次に、自己株式を消却する目的として、次の2つがあげられます。

(1)株主にとって株価が上昇する。

自己株式を消却すると、発行済株式数が減るため、その分、一株あたりの株価が上昇します。

たとえば、企業が買収されようとしているときに、株式買収を防衛するためのM&A対策として、自己株式を消却することで株価を上昇させるという対策がとられることがあります。このほかにも、既存株主に対するPR対策として、自己株式の消却を行うこともあります。

(2)過剰な発行済株式総数を適正化する。

過剰な新株発行により過大となった発行済株式数は、自己株式を消却することで、発行済株式総数が減少するため、適正化されます。

自己株式の処分、消却の仕組みとメリット・デメリット

では、自己株式の処分と消却は、具体的にどのように違うのでしょうか?

自己株式の処分と消却の仕組みや手続きについて解説したいと思います。

自己株式の処分の仕組み

自己株式の処分は、株主から買い戻した自己株式を売却することですので、発行済株式の総数は変化しません

自己株式を処分するには、会社法上の新株発行手続きに準じた手続きが必要です。なぜなら、会社が保有する自己の株式を売却することは、会社が資金調達を行うことと類似した行為となるからです。

自己株式を取得した後に処分した場合を図解すると次のようになります。

自己株式の処分

自己株式の処分のメリットとデメリット

自己株式の処分をするメリットは、図のように、発行済株式総数を変化させることなく、会社の資金調達ができることであるということがわかりますね。

しかし、自己株式の処分をするデメリットもあります。自己株式を売り出して処分することは、理論的には株式の価値は下がりませんが、株式市場に株式が供給されることにより、株価の下落という影響が出てしまう場合があるということです。

これは株式市場の変動が、理論的な株式価値の変化のみで動くものではないからです。

また、中小企業の場合には、自己株式を売り渡すことで、株主の割合が変化してしまい、会社の経営権が変化してしまう可能性もありますので、注意が必要です。

自己株式の消却の仕組み

自己株式の消却は、株主から買い戻した自己株式を消滅させることですので、発行済株式の総数が減少します。

自己株式の消却は、取締役会の決定により行うことができます。これは、会社法では、自己株式を取得したうえで株式を消却することが、既存株主に大きな不利益がないと考えられるため、取締役会の決議のみで決定できるとされたのです。

自己株式を取得した後に消却した場合を図解すると、次のようになります。

自己株式の消却

自己株式の処分のメリットとデメリット

自己株式の消却をするメリットは、図のように、会社の発行株式総数が減少するため、一株当たりの株価が上昇することであるということがわかりますね。

株価は、基本的には企業価値を発行済株式総数で割ることで計算されますので、分母の発行済株式総数が減少すれば、一株当たりの企業価値である株価が上昇するのです。

自己株式の消却をするデメリットとしては、株式が絶対的に消滅するため自己資本が圧縮されることです。

実質的な自己資本は「自己資本から自己株式をひいたものである」と考えれば、実質的には自己資本は、株式を消却してもしなくても変化しないように思われます。

しかし、自己株式を消却しないでおくことで、その自己株式を利用して資金調達が可能となり、その場合には実質的にも自己資本が増加します。一方、自己株式の消却をしてしまうと、自己資本を増加するには新たに新株を発行しなくてはならなくなります。

自己株式の処分、消却のまとめ

納税対策として納税資金を確保するために、自己株式を取得するという対策は、税負担を軽減する特例の適用もあることから、節税の観点からも有効な対策だと考えられます。これは、企業が維持発展していけるように、円滑に事業承継を行うことができるようにした制度です。

しかし、自己株式を買い取るためには、会社は買い取りのための資金を準備しないといけません。また、自己株式を買い取ったあとに、会社が自己株式を処分することで、株主割合が変動することもありますので、専門家に相談をしながら慎重に相続対策を行うことをおすすめします。

買い取ったあとの株式は、消却することもできます。しかし消却をすることで一株当たりの株価が上昇するからといって、実質的な企業価値が変化するわけではありません。

数字上の一株当たりの株価の変化だけではなく、実質的な企業価値がどれだけなのかが大切となってきます。

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